4. Adquisición de negocios

El  22  de  diciembre  de  2009, la Compañía  suscribió un  contrato para  la compra  de partes  sociales  de tres Compañías todas  juntas  denominadas “Compañías  de Loreto”. De  conformidad con el acuerdo,  la Compañía debía  depositar  $5  millones de dólares en una  cuenta restringida. Al 31  de diciembre de 2009,  la Compañía había depositado  $0.5 millones de dólares (equivalen- tes a $6,533); y el resto se depositó el 15 de enero de 2010. En función del cumplimiento de diversos requisitos legales, de los cuales el más relevante era que el título de los activos, estuviera libre de cualquier gravamen, la  Compañía  adquiriría a través de  las  Compañías  de Loreto diferentes activos (hotel, campo de golf y terrenos para desarrollos). El 20 de julio de 2010, los requisitos legales para  la mayoría de los  activos estaban  satisfechos, y la Compañía adquirió el 100% de las acciones ordinarias de Ct Prop, S. de R.L. de C.V., quien a su vez es dueña del 100% del capital social de CT Commercial Properties, S. de R.L. de C.V.

El 31 de diciembre de 2010, los requisitos legales del resto de los activos se cumplieron y la  Compañía adquirió el 100% de las partes sociales de CT Loreto, S. de R.L. de C.V.

A esa fecha, la Compañía había pagado completamente  el total del precio de compra por $22.5 millones de dólares ($290,478). Una parte del pago fue hecho a través de una línea de crédito adquirida con Banco Nacional de México, S.A., de la cual el saldo remanente  al 31 de diciembre de 2010 es de $99,358 y será pagado durante 2011  (ver nota 11).

El valor razonable de los activos netos y pasivos identificados a la fecha de adquisición se muestra a continuación:

Esta adquisición de negocio fue registrado utilizando el método de compra. Dado que los activos netos de acuerdo a su valor razonable eran mayores que el precio de compra, la Compañía ajustó el valor de los activos adquiridos de conformidad con lo establecido en la NIF B-7, reduciendo el valor de los activos no monetarios, como fueron el hotel, campo de golf y otros activos menores.

Los resultados de las operaciones de las tres compañías de Loreto han sido incluidos en los estados financieros consolidados de la Compañía a partir de la fecha de adquisición. La principal razón para la adquisición de estas compañías era que la Compañía fuera capaz de desarrollar un proyecto de turismo de 850 unidades, incluyendo amenidades o servicios como un campo de golf y un hotel en la ciudad de Loreto, Baja California sur. Se espera que la adquisición de estas compañías fortalezca la posición de la Compañía en el mercado turístico nacional, incrementando su presencia en el estado de Baja California Sur.